스튜어드쉽코드

 

기관투자자의 수탁자 책임에 대한 원칙 한국판 스튜어드십 코드

제 정 2017.11
메리츠자산운용
메리츠자산운용(이하 “당사”)은 기관투자자의 수탁자 책임을 다하기 위해 2016년 12월 발표된 한국판 스튜어드십 코드(이하 “코드”)를 준수할 것을 선언합니다.
당사는 타인의 자산을 관리 · 운용하는 자산운용자(Asset manager)로서, 당사 고객과 수익자의 중장기적 이익을 도모할 책임이 있습니다. 코드에서 명시하고 있는 “수탁자 책임”이란, 투자대상기업의 지속가능한 발전을 추구함으로써 고객과 수익자의 중장기적 투자가치를 제고하는 기관투자자의 책임을 의미합니다. 코드의 도입 목적 및 내용은 장기투자를 지향하는 당사의 운용철학과도 부합하며, 따라서 당사는 수탁자 책임의 이행을 통해 고객 · 수익자의 중장기적 수익 향상에 기여하고자 합니다.
당사는 코드의 7가지 원칙을 모두 준수할 것이며, 세부 내용은 다음과 같습니다.

원칙 1 – 기관투자자는 고객 · 수익자 등 타인 자산을 관리 · 운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.

  • 메리츠자산운용은 주식 · 채권 · 대체자산 등을 운용하는 대한민국의 자산운용사입니다. 당사는 오랜 기간 호흡을 맞춰 온 전문 인력을 바탕으로, “장기투자”라는 핵심 원칙에 근거하여 투자 의사결정을 내립니다. 당사는 운용 과정에서 투자대상기업에 대한 주기적 점검, 관여 활동, 의결권 행사와 같은 수탁자 활동을 수행하는 것이 투자대상기업의 지속가능한 성장에 도움이 될 것이라고 생각하며, 궁극적으로 당사가 추구하는 중장기 투자수익의 향상을 가져다 줄 것이라고 믿습니다.
  • 당사는 운용 프로세스 전반에 스튜어드십 코드의 철학을 반영하고 있으며, 구체적인 주주관여 활동은 투자 금액 상위 30종목을 중심으로 수행합니다. 다만, 주주관여의 기본적인 수단인 의결권은 당사가 투자하는 대다수의 종목을 대상으로 행사합니다. 당사는 향후 필요하다고 판단되는 경우, 코드의 적용 범위를 확장시켜 나갈 계획입니다.
  • 중장기적 측면에서 기업 발전을 이끌기 위해서는 투자대상기업의 재무적 요소와 더불어 ESG(환경, 사회, 지배구조)와 같은 비재무적 요소를 충실히 이해하고 분석해야 합니다. 당사 주식운용팀의 애널리스트 및 포트폴리오매니저 등의 전문인력들은 투자의사결정 과정에서 기업의 재무 · 비재무 요소를 종합적으로 고려하고 있으며, 비재무 요소 중에서는 특히 경영진의 자질과 지배구조 건전성을 중점적으로 검토하고 있습니다. 만약 투자자산의 위험 관리와 중장기 성과 제고를 위해 추가 활동이 필요하다고 판단되는 경우, 당사는 의결권 행사 · 기업관여 등의 주주활동을 이행할 것입니다.
  • 당사에서 이루어지는 수탁자 책임 활동은 주식운용팀 내 리드포트폴리오매니저(Lead Portfolio Manager)에 의해 검토됩니다. 활동 과정에서 발생할 수 있는 법적 · 윤리적 문제는 당사의 준법감시부서가 관리합니다.
  • 당사는 한 해 동안 수행된 수탁자 책임 활동의 통계와 주요 사례를 정리한 연례보고서를 당사 웹사이트에 공시할 것입니다. 또한, 의결권 행사의 경우 정보의 투명성 제고를 위해 매 분기 안건별 찬반 여부 및 그 사유를 금융투자협회 전자공시 사이트를 통해 공개합니다.
  • 당사는 수탁자 책임 이행 과정에서 발생할 수 있는 이해상충 문제를 사전에 방지하고, 분석의 전문성을 강화하기 위해 독립적인 제3의 리서치 기관을 활용하고 있습니다. 리서치 기관의 활용 범위는 비재무 요소의 주기적 점검, 주주관여 활동 대행 및 주주총회 안건분석 서비스 등 입니다. 리서치 기관 선정 시 당사 운용 철학과의 부합도, 비재무 요소에 대한 전문성 및 독립성을 종합적으로 고려합니다. 다만 최종적인 수탁자 책임은 자산운용자인 메리츠자산운용에 있기에, 리서치 기관의 권고 사항은 의사결정의 참고사항으로만 활용됩니다.
  • 당사는 투명성 제고를 위해 「기관투자자의 수탁자 책임에 대한 원칙」, 「이해상충 방지 정책」, 「수탁자 책임 활동 수행에 관한 내부지침」「의결권 행사 내부지침」을 당사 웹사이트에 공개하고 있습니다.

원칙 2 – 기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.

  • 당사의 임직원은 투자의사결정 과정에서 항상 고객의 이익을 최우선으로 고려하며, 본인, 회사 또는 제3자의 이익을 고객의 이익에 우선하지 않습니다. 당사는 이를 위해 이해상충 문제를 사전에 방지하는 것이 매우 중요하다고 생각합니다.
  • 당사의 「이해상충 방지 정책」은 사업모델, 지분구조, 인적관계 상에서 발생할 수 있는 이해상충을 유형별로 구분하고 있으며, 이를 예방하고 관리하기 위한 내부 지침을 서술하고 있습니다. 해당 정책은 당사 웹사이트에서 확인 가능합니다.
  • 당사 내 준법감시부서는 수탁자 활동 과정에서 발생할 가능성이 있는 이해상충 문제를 점검 · 관리합니다. 만약 해당 이해상충이 메리츠금융그룹 내 계열사와 관련되어 있는 경우, 당사 준법감시인은 그룹 준법감시인과 해당 이해상충의 해소 방안에 대해 사전에 협의합니다.
  • 당사는 이해상충 관리 체계의 효율적이고 효과적인 운영을 위해 필요한 경우 「이해상충 방지 정책」을 포함한 이해상충 관리 시스템을 점검합니다. 또한, 당사는 임직원에게 이해상충 문제의 중요성을 인지시키기 위해 임직원 윤리강령에 해당 내용을 명시하고 있으며, 전 임직원을 대상으로 정기적 · 비정기적인 교육을 실시하고 있습니다.
  • 당사는 이해상충 문제를 사전에 방지하기 위해 최선을 다할 것이나, 이것이 이해상충의 가능성을 완전히 배제할 수 있음을 의미하는 것은 아닙니다. 만약 이해상충의 발생 가능성을 낮추는 것이 어렵다고 판단되는 경우, 당사는 내부 규정에 의거하여 적절한 조치를 취할 것입니다.

원칙 3 – 기관투자자는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다.

  • 투자대상기업을 주기적으로 점검하는 것은 수탁자 책임 이행의 기초가 되는 행위입니다. 당사는 주기적인 점검활동을 통해 기업의 중장기 가치에 영향을 미치는 요소를 사전에 발견하고자 노력하며, 이를 바탕으로 의결권 행사 등 구체적인 수탁자 활동을 전개합니다.
  • 투자대상기업의 지속적인 성장 가능성을 판단하기 위해, 당사는 재무적 요소와 더불어 환경 · 사회 · 지배구조 등 비재무적 요소를 심도 있게 이해할 필요가 있습니다. 당사는 다양한 비재무적 요소 중 특히 경영진의 자질과 지배구조 건전성을 중점적으로 고려하며, 투자대상기업의 이사회 구성과 관계사 위험 등을 점검하여 이를 투자의사결정에 반영합니다.
  • 당사 주식운용팀의 애널리스트와 포트폴리오매니저는 투자대상기업의 상황을 정확하고 시의적절하게 파악하고자 공시자료 확인, 미디어 모니터링, 기업 IR팀과의 대화 등 다양한 방법을 활용합니다. 또한, 당사는 비재무 분야에서의 역량을 보완하기 위해 투자 금액 상위 30종목을 중심으로 제3자 서비스 기관인 서스틴베스트의 주주관여 서비스를 활용합니다. 당사는 해당 서비스를 통해 주요한 비재무 이슈와 관련된 분석 보고서 및 주기적 점검 보고서를 제공받고 있으며, 당사 애널리스트와 포트폴리오매니저는 이를 충실히 검토합니다.
  • 만약 기업의 중장기 가치에 영향을 줄만한 위험 요소가 발견된 경우, 당사는 기업 가치 하락을 방지하기 위해 추가적인 주주활동을 전개할 계획입니다. 주주활동의 구체적인 전개 시기 및 방법 등은 당사 「수탁자 책임 활동 수행에 관한 내부지침」에 근거합니다.

원칙 4 – 기관투자자는 투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다.

  • 기관투자자가 투자대상기업의 가치를 중장기적으로 향상시키기 위해서는 해당 기업과 공감대를 형성할 필요가 있습니다. 당사 애널리스트와 포트폴리오매니저들은 기업 IR팀과의 주기적인 대화를 통해, 장기적인 신뢰 관계를 형성하고 투자대상기업과 함께 성장하고자 노력하고 있습니다.
  • 당사는 투자 금액 상위 30종목을 중심으로 추가적인 주주활동을 전개하고 있으며, 이해상충 방지와 전문성 강화를 위해 제3자 전문기관인 서스틴베스트의 주주관여 서비스를 활용합니다. 다만 당사가 주주활동의 일부를 제3자 기관에게 위임하더라도, 주주관여 활동에 대한 최종 결정권과 책임은 수탁자인 메리츠자산운용에 있습니다. 당사는 적극적인 주주활동이 중장기 투자가치를 제고하는데 있어 중요한 요소임을 믿기에, 향후 지속적으로 주주활동의 대상을 확대시켜나갈 계획입니다.
  • 원칙적으로 당사는 우호적이고 비공식적인 주주관여 활동을 수행합니다. 우호적인 주주관여를 통해 기업과 상호 신뢰를 구축하는 것이 중장기적 측면에서 기업 가치 향상에 보다 효과적인 방법이라고 생각하기 때문입니다. 당사는 효과적인 주주관여 활동을 위해 문서화된 정책(「수탁자 책임 활동 수행에 관한 내부지침」)을 제정하였으며, 이에 근거하여 주주활동을 수행할 것입니다. 해당 정책은 당사 웹사이트에서 확인할 수 있습니다.
  • 당사는 주주관여 과정에서 투자대상기업에게 미공개 중요정보를 요구하지 않습니다. 만약 적극적인 주주활동 과정에서 부득이하게 당사 직원이 미공개 중요정보를 취득하게 된 경우, 해당 임직원은 당사의 내부통제기준에 근거하여 관리를 받을 것입니다. 당사의 방침은 당사가 위임한 업무의 범위 내에서, 해당 업무를 위임 받은 제3자 서비스 기관에도 동일하게 적용됩니다.
  • 당사는 자본시장법상 ‘주식등의 대량보유상황 보고(5% Rule) 제도’와 관련된 공시의무의 발생 여부를 수시로 점검하며, 관계법령에 따른 공시의무를 충실히 이행할 계획입니다.

원칙 5 – 기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침 절차 세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.

  • 당사는 수탁자로서 고객 · 수익자의 이익 증진을 촉진하는 방향으로 의결권을 행사할 의무가 있습니다. 당사는 원칙적으로 고객의 중장기 투자이익에 부합하는 안건에는 찬성 표를 행사하고, 상충되는 안건에는 반대 표를 행사하고 있습니다. 당사 애널리스트와 포트폴리오매니저는 주주총회가 열리기 전 각 안건을 심도 있게 검토하며, 투자대상기업의 중장기 기업가치에 중대한 영향을 미칠만한 우려사항이 발견되는 경우 해당 주주총회의 사전 · 사후에 기업과 충분히 대화하고자 노력합니다.
  • 당사는 보유하고 있는 대다수의 주식에 의결권을 행사하기 위해 노력하고 있으며, 특히 합병, 영업의 양수도 등 집합투자재산에 중대한 영향을 미치는 사항에 대해서는 더욱 적극적으로 의결권을 행사하는 것을 원칙으로 합니다. 당사의 모든 의결권 행사는 메리츠자산운용 「의결권 행사 내부지침」에 근거하고 있습니다.
  • 당사는 제3의 전문기관인 서스틴베스트가 발간한 의안분석 보고서의 내용을 참고하여 의결권을 행사합니다. 당사는 이러한 서비스의 사용을 통해, 의결권 행사의 전문성과 객관성을 확보합니다. 그러나 보고서의 내용이 최종 의사결정 과정에서 결정적인 역할을 하는 것은 아니며, 제3자 전문기관을 활용하더라도 최종적인 수탁자 책임은 수탁자인 메리츠자산운용에 있습니다.
  • 당사는 「의결권 행사 내부지침」을 웹사이트에 공개하고 있습니다. 당사는 관련 법규의 제 · 개정 사항 반영과 보다 효과적인 의결권 행사를 위해 필요하다고 판단되는 경우 의결권 행사지침을 검토 및 개정할 수 있습니다. 또한 당사는 한 해 동안 수행된 주요한 의결권 행사 사례를 수탁자 책임 활동 연례보고서에 포함하여 당사 웹사이트에 공시하며, 금융투자협회 웹페이지를 통해 분기별 세부 의결권 행사 내역(안건별 찬부 및 그 사유)을 공개합니다. 당사는 이러한 공시활동을 통해 의결권 행사 활동에 대한 고객 및 수익자의 신뢰를 제고합니다.

원칙 6 – 기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.

  • 메리츠자산운용은 수탁자 책임 활동이 당사의 투자프로세스 상에서 매우 중요한 활동임을 인지하고 있습니다. 따라서 당사는 고객 및 수익자가 당사의 수탁자 활동을 보다 구체적으로 이해할 수 있도록 충실한 보고를 할 계획입니다.
  • 당사는 주주관여 및 의결권 행사 등 주요한 수탁자 책임 관련 활동을 기록으로 남기며, 연 1회 주주관여 대상 30종목에 대한 수탁자 책임 활동 연례보고서를 작성하여 웹사이트에 공시할 것입니다. 해당 보고서는 한 해 동안 수행된 수탁자 책임 활동 관련 통계자료와 주요 사례들을 소개할 것입니다. 추가로, 당사는 의결권 행사의 경우 안건별 찬부 및 그 사유 등의 상세 행사 내역을 금융투자협회 웹사이트에 공시하고 있습니다.

원칙 7 – 기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.

  • 스튜어드십 코드에서 명시하는 수탁자 책임은 건설적인 주주활동을 통해 투자대상기업의 중장기적 가치를 향상시키고, 궁극적으로 고객 및 수익자의 중장기 투자가치 개선을 도모하는 기관투자자의 책임을 의미합니다. 따라서 기관투자자는 투자대상기업을 깊이 이해하고 있어야 하며, 효과적이고 효율적인 주주활동을 수행하기 위한 역량과 전문성을 갖추고 있어야 합니다.
  • 메리츠자산운용의 포트폴리오매니저와 애널리스트는 기업 및 섹터에 대한 전문성을 보유하고 있으며, 기업과의 적극적인 대화를 통해 실제 투자대상기업을 둘러싼 경영환경을 심도 있게 이해하고자 노력합니다. 또한 당사는 비재무적 측면에서의 전문성을 확보하기 위해 제3의 전문기관인 서스틴베스트로부터 ESG 분석, 주주관여 활동 대행, 의안분석 자문 등 포괄적인 범위의 서비스를 제공받음으로써 역량을 강화하고 있습니다. 당사는 기타 다양한 활동을 통해, 수탁자 책임의 이행 수준을 지속적으로 개선시켜 나갈 계획입니다.
<스튜어드십코드 책임자 및 담당자>

구분 성명 부서 직책(직위) 연락처
책임자 김홍석 Korea Equity 상무 02-6320-3000
CONTACTUS@MERITZ.CO.KR
담당자 김형석 Korea Equity 대리 02-6320-3000
CONTACTUS@MERITZ.CO.KR

 

의결권행사내부지침

제 정 2008.6.24
개 정 2009.2.04

 

제 1 장 총 칙

  • 제1조(목적) 이 규정은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법』(이하 “법”이라 함) 제87조 및 동법시행령(이하 “령”이라 함) 제89조, 제90조, 제91조에 의거하여 회사의 의결권행사에 관한 기준, 방법, 절차 등 의결권행사에 필요한 세부사항을 정함을 목적으로 한다.
  • 제2조(선관주의) 회사는 집합투자재산의 수익자를 위하여 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사하여야 한다.
  • 제3조(주관부서) 본 기준과 관련된 업무의 주관부서는 주식운용담당부서로 한다.

 

제 2 장 행 사 기 준

  • 제4조(행사여부 등) ①회사는 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식에 대하여 의결권행사여부, 찬부 등을 자유롭게 결정할 수 있다. 다만, 제6조 및 제7조의 경우에는 그러하지 아니하다.②제1항 본문의 규정에 불구하고 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도, 양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 집합투자재산에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여는 적극적으로 의결권을 행사함을 원칙으로 한다.
  • 제5조(행사방향) 회사는 주주총회 의안에 대하여 다음 각 호의 요소를 고려하여 집합투자재산의 경제적 가치를 향상시키고, 수익자의 권익을 보호하는 방향으로 의결권을 행사하여야 한다.1. 주주의 권익 보호
    2. 영업활동에 따른 수익성 향상
    3. 회사의 내재가치 상승
    4. 회사의 지배구조 및 재무구조 개선
  • 제6조(중립적 투표) 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 중립적 투표(Shadow Voting)를 행하여야 한다. 다만, 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도, 양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 이에 준하는 사항으로서 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 회사, 회사와 령 제89조제1항이 정하는 이해관계가 있는 자 또는 회사에 대하여 사실상 지배력을 행사하는 자로서 령 제89조제2항이 정하는 자가 당해 집합투자재산인 주식을 발행한 회사를 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 의한 계열회사(이하 “계열회사”라 함)로 편입하기 위한 경우
    2. 당해 집합투자재산인 주식을 발행한 회사가 회사와 계열회사 또는 회사에 대하여 사실상 지배력을 행사하는 관계로서 령 제89조제3항이 정하는 관계가 있는 경우
  • 제7조(행사금지) 회사는 집합투자재산인 주식이 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 당해 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없다.1. 법 제81조제1항 및 제84조제4항의 규정에 의한 한도 등을 초과하여 취득한 주식
    2. 집합투자재산인 주식을 발행한 회사가 자기주식을 확보하기 위하여 투자집합투자약관에 따라 회사로 하여금 취득하게 한 당해 회사의 주식
  • 제8조(교차행사 및 면탈행위 금지) 회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 중립적 투표의무 또는 의결권행사 금지의무 규정의 적용을 면탈하기 위한 행위를 하여서는 아니 된다.

 

제 3 장 행 사 방 법

  • 제9조(행사주체) 회사는 직접 또는 수탁회사에 대한 운용지시를 통하여 의결권을 행사하며, 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 위임장을 제공하여 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 위임장에는 의안에 대한 찬부를 반드시 기재하여야 한다.
  • 제10조(참석장 제공) 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 요청에 따라 의사정족수 확보의 목적으로 참석장을 제공할 수 있다. 이 경우 의결권은 행사하지 아니한 것으로 본다.
  • 제11조(서면행사 등) 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 정관이 정하는 바에 따라 서면 또는 전자수단 등을 이용하여 의결권을 행사할 수 있다.
  • 제12조(불통일 행사) 회사는 각 집합투자재산 간에 이해상충관계가 존재하여 의결권을 통일적으로 행사하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 의결권을 불통일하여 행사할 수 있다.

 

제 4 장 행 사 절 차

  • 제13조(주주총회 개최 파악) ①회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 행사 전에 충실하게 파악하여야 한다.
    ②회사는 수탁회사가 주주총회 소집통지서를 수령한 경우 이를 즉시 회사에 통지하도록 상호 협조체제를 유지하여야 한다.
  • 제14조(의사결정) ①의결권의 행사여부, 내용 및 방법 등 의결권행사와 관련된 주요 사항은 운용담당임원이, 운용담당임원이 궐위인 경우에는 운용담당부서장이, 그리고 운용담당임원과 운용담당부서장이 모두 궐위인 경우에는 위임받은 운용담당자가 결정한다.
    ②운용담당임원, 운용담당부서장 또는 위임받은 운용담당자는 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 통지 또는 공고된 목적사항 이외에 의안과 관련한 추가 자료의 제공을 요청할 수 있다.
    ③운용담당임원, 운용담당부서장 또는 위임받은 운용담당자는 당해 주주총회의 목적사항이 집합투자재산에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 집합투자재산운용전략위원회를 소집하여 동 위원회의 결정에 따를 수 있다.
  • 제15조(의견청취) 운용담당임원, 운용담당부서장 또는 위임받은 운용담당자는 필요한 경우 집합투자재산 운용담당자, 외부전문기관 기타 관계자로부터 의견을 청취할 수 있다.

 

제 5 장 공시 등

  • 제16조(공시) 회사는 의결권 행사와 관련된 사항을 법 제87조 및 령 91조의 규정이 정하는 바에 따라 이를 공시하여야 한다.
  • 제17조(기록 유지) ①회사는 각 집합투자재산에서 100분의 5 또는 100억원 이상을 보유하고 있는 주식의 발행회사에 대한 의결권 행사여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)을 법 제88조의 규정에 의한 자산운용보고서 및 제90조의 규정에 의한 영업보고서에 기재하여야 한다.
    ②회사는 이 규정의 주요내용을 법 제56조의 투자집합투자설명서에 기재할 수 있다.
  • 제18조(내부통제) 준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련법령 및 이 규정을 준수하고 있는 지의 여부를 점검한다.

 

부 칙(1)

  • 제1조 (시행일) 이 규정은 2008년 6월 24일부터 시행한다.

 

부 칙(2)

  • 제1조 (시행일) 이 규정은 2009년 2월 4일부터 시행한다.
  • 제2조 (경과조치) 이 규정 시행일 이전에 처리된 사항은 이 규정에 의한 것으로 본다.

이해상충 방지 정책

제 정 2017.11
메리츠자산운용
메리츠자산운용(이하 “당사”)은 타인 자산을 관리 ·운용하는 수탁자로서 고객과 수익자의 중장기 이익을 도모할 책임이 있습니다. 따라서 당사는 수탁자 책임의 이행을 위해 주주활동을 전개할 때에도 고객 및 수익자의 이익을 최우선으로 고려하며, 어떠한 상황에서도 임직원 개인 ·회사 또는 제3자의 이익을 고객의 이익에 우선하지 않습니다. 당사는 주주활동 과정에서 발생할 수 있는 이해상충 문제를 예방하고 관리하기 위해 별도의 「이해상충 방지 정책」을 수립하였으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

1. 대표적인 이해상충 발생 가능성

당사는 메리츠금융그룹 소속 기업으로, 메리츠금융지주의 100% 자회사입니다. 당사의 계열사로는 메리츠화재해상보험 ·메리츠종합금융증권 등이 있으며, 당사의 주주활동 대상기업이 이들의 고객이 되기도 합니다. 이러한 경우를 포함하여, 당사는 사업모델 ·지분구조 ·인적관계 상 발생 가능한 이해상충을 유형별로 구분하여 점검하고 있습니다. 대표적으로 당사는 주주관여 ·의결권 행사 등 수탁자 책임을 이행하는 과정에서 다음과 같은 이해상충 상황에 노출될 수 있습니다.
    • 가. 당사 임직원과 당사 고객의 이해가 대립하는 경우
    • 나. 계열회사와 당사 고객의 이해가 대립하는 경우
    • 다. 당사 고객 간 이해가 대립하는 경우

2. 이해상충 관리 체계

메리츠자산운용의 「내부통제기준」은 이해상충 문제의 구체적인 관리 방법을 서술하고 있습니다. 이해상충은 해당 문제의 세부 성격에 따라 서로 다른 방법으로 관리될 수 있지만, 고객 및 수익자의 이익을 최우선으로 고려한다는 점에서는 동일합니다. 당사의 대표적인 이해상충 관리 방법은 다음과 같습니다.
        • 주주활동 관련 정책의 제정 및 준수:당사는 주주활동과 관련하여 「기관투자자의 수탁자 책임에 대한 원칙」, 「이해상충 방지 정책」, 「수탁자 책임 활동 수행에 관한 내부지침」 및 「의결권 행사 내부지침」을 도입하였으며, 이를 엄격히 준수하고 있습니다. 당사는 수탁자 활동과 관련된 모든 지침을 웹페이지를 통해 이해관계자들에게 투명하게 공개하고 있습니다.
        • 독립적인 제3자 기관의 활용:의결권 행사 등의 주주활동 과정에서 발생할 수 있는 이해상충 문제를 방지하기 위해, 당사는 독립적인 제3의 전문기관을 활용할 수 있습니다. 당사는 이들 기관이 제공한 정보를 충실히 검토하여 주주활동을 수행합니다.
        • 정보차단벽 설치:당사는 주주활동을 수행하는 과정에서 잠재적인 이해상충이 있다고 판단되는 경우 정보차단벽을 설치합니다.
        • 준법관리부서와의 사전 협의:당사 임직원은 주주활동 과정에서 이해상충이 우려되는 경우 준법감시인 또는 이해상충 문제를 담당하는 부서장 등과 사전에 협의합니다.
        • 계열사 관련 이해상충:만약 해당 이해상충이 메리츠금융그룹 내 계열사와 관련되어 있거나 지주사의 「내부통제규정」을 위반하는지 여부에 대한 판단이 필요하다면, 당사 준법감시인은 그룹 준법감시인과 해당 이해상충의 해소 방안에 대해 사전에 협의할 것입니다.
당사는 이해상충 관리 체계의 효율적이고 효과적인 운영을 위해 필요한 경우 「이해상충 방지 정책」을 포함한 이해상충 관리 시스템을 점검합니다. 또한, 당사는 임직원에게 이해상충 문제의 중요성을 인지시키기 위해 임직원 윤리강령에 해당 내용을 명시하고 있으며, 전 임직원을 대상으로 정기적 ·비정기적인 교육을 실시하고 있습니다.
한편 당사는 이해상충의 가능성을 낮추기 위해 최선의 노력을 기울일 것이나, 이것이 이해상충 문제를 완전히 예방할 수 있다는 의미는 아닙니다. 만약 이해상충의 발생 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우, 당사는 내부 규정에 근거하여 적절한 조치를 취할 것입니다.

3. 이해상충 관리 예시

      • 가. 당사 임직원과 당사 고객 간 이해상충
      • : 당사의 임직원이 주주관여 대상 기업과 인적관계가 있는 경우
      • - 당사 임직원이 주주관여 대상 기업의 임직원 등과 인적관계가 있는 경우, 주주활동 과정에서 이해상충이 발생할 가능성이 있습니다. 당사 고객 ·수익자의 이익을 위해서는 특정 기업에 대하여 적극적으로 주주관여 활동을 수행해야 하지만, 개인적인 이익 도모를 위해 당사 임직원이 주주관여 과정에서 소극적으로 행동할 가능성이 있기 때문입니다.
      • - 원칙적으로 당사의 모든 주주관여 활동은 「수탁자 책임 활동 수행에 관한 내부지침」에 근거하여 수행되기 때문에, 특정 임직원의 인적관계가 당사 내 의사결정에 영향을 미칠 수 없습니다. 다만 이해상충의 소지를 제거하기 위해, 당사는 이러한 이해상충의 발생 가능성이 합리적으로 인지되는 시점부터 해당 임직원을 관련 업무에서 배제합니다. 또한 당사는 제3자 서비스 기관을 통해 주주관여 활동을 이행함으로써, 주주관여 활동의 독립성을 확보하고 이해상충의 가능성을 사전에 차단하도록 최선의 노력을 기울입니다.
      • 나. 계열 회사와 당사 고객 간 이해상충
      • : 당사의 계열 회사인 보험사 및 증권사의 고객사가 의결권 행사 대상 기업인 경우
      • - 메리츠금융그룹 소속 보험사 및 증권사의 고객이 당사의 의결권 행사 대상 기업인 경우, 이해상충이 발생할 수 있습니다. 가령, 계열 회사의 고객사가 당사 고객의 중장기적 이익에 반하는 안건에 찬성 표를 행사하도록 외압을 가하는 경우가 이에 해당됩니다.
      • - 당사의 모든 의결권 행사는 「의결권 행사 내부지침」에 근거하고 있기 때문에, 당사의 애널리스트는 계열사의 고객이라는 이유로 특정 기업에게 유리한 의사결정을 할 수 없습니다. 또한, 당사는 의결권 행사 기간 중 의결권 행사 업무를 담당하는 부서와 기타 부서 간 정보차단벽을 마련하여 외부 의견의 개입을 차단하고 있습니다. 추가적으로, 당사는 의견 결정의 객관성 확보를 위해 독립성과 전문성을 지닌 제3자 전문기관으로부터 제공받은 의안분석 보고서를 의사결정 과정에서 적극 참고하고 있습니다.
      • - 위와 같은 조치에도 불구하고 이해상충의 소지가 남아있는 경우, 당사는 그룹 준법감시인과의 협의를 통해 추가적인 조치를 취할 것입니다.
      • 다. 당사 고객 간 이해상충
      • : 특정 고객이 주주활동 대상 기업과 인적관계가 있는 경우
      • - 당사의 특정 고객이 주주활동 대상 기업과 인적관계가 있는 경우, 당사의 전체 고객과 이해가 상충할 가능성이 있습니다. 해당 고객이 개인의 이익을 위해 당사의 주주활동을 저해할 수 있기 때문입니다.
      • - 당사 임직원은 당사의 「윤리강령」에 따라 고객이 회사의 존립기반이자 존립이유라는 신념을 가지고 고객의 입장에서 생각하고 행동하며, 합법적이고 정당한 방법을 통하여 고객의 이익을 창출 ∙ 제공하는 것을 가장 중요한 임무로 삼습니다. 여기서 의미하는 ‘고객’은 ‘특정 고객’이 아닌 당사의 ‘전체 고객’입니다.
      • - 당사는 이러한 이해상충의 발생 가능성을 차단하기 위해 당사의 주주관여 철학과 원칙을 담은 정책을 사전에 제정하고 이를 투명하게 공시하고 있습니다. 당사의 모든 임직원은 이를 충실히 숙지할 것이며, 실제 주주관여 시 기업의 중장기 가치를 제고하여 전체 고객에게 이익을 가져다 줄 수 있는 방향으로 주주활동을 수행할 것입니다.

 

수탁자 책임 활동 수행에 관한 내부지침

제 정 2017.11
메리츠자산운용
메리츠자산운용(이하 “당사”)은 국내 장기투자를 선도하는 자산운용사로서, 수탁자 책임 활동을 충실히 수행하기 위해 끊임없이 노력하고 있습니다. 당사의 적극적인 주주활동은 투자대상회사의 중장기 가치 향상 및 고객 • 수익자의 중장기 이익 도모를 그 목적으로 하고 있습니다.
당사는 투자대상기업과 함께 성장해야 한다는 생각으로 기업의 IR팀 및 경영진과 재무 • 비재무 경영상황에 대해 수시로 소통하며, 투자대상회사와의 공감대 형성을 위해 노력합니다. 당사의 추가적인 주주관여 활동은 투자 금액 상위 30종목을 중심으로 이루어지며, 주주관여의 기본적인 수단인 의결권 행사는 당사가 투자하는 대다수의 종목을 대상으로 합니다.
원칙적으로, 당사는 우호적이고 비공식적인 주주관여 활동을 수행합니다. 당사는 기업과 상호 신뢰를 구축하고 공감대를 형성하는 것이 중장기적인 기업가치 향상에 보다 효과적이라 믿기에, 적대적인 주주관여 활동은 지양하고 있습니다.
예외적으로, 당사는 특정 주주총회 안건과 관련하여 기업과 이견이 있는 경우 적극적으로 반대 의견을 행사하고 있습니다. 다만 당사는 공동의 목표 지향을 위해 반대 의견을 행사하기 전 ∙ 후로 주주의 우려사항을 회사에 전달하는 등, 해당 기업과 충분한 대화를 거칠 것입니다.
당사는 주주관여 시 발생할 수 있는 이해상충 문제를 예방하고, 비재무 분야에서의 전문성을 보완하기 위해 독립적인 제3자 기관인 서스틴베스트의 주주관여 서비스를 활용하고 있습니다. 당사는 제3자 기관의 활용을 통해, 대표적으로 다음의 주제에 관여하며, 다양한 비재무적 요소 중 특히 경영진의 자질과 지배구조 건전성을 중점적으로 고려합니다.

<주주관여 대상 이슈>

  • 지배구조 관련 이슈: 경영진 자질, 지배구조 건전성, 주주가치 보호 및 환원, 이사회 구성 및 활동, 자본 배분, 자본 조달, 지분구조 변화 등
  • 환경 관련 이슈: 친환경 제품, 친환경 생산공정, 기타 환경 관련 이슈
  • 사회 관련 이슈: 인적자원관리, 공정거래, 기타 사회 관련 이슈
  • 기타: 기타 중장기 기업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 요소
당사는 주주관여 대상 30개 종목에 대해 제3자 기관으로부터 상기 이슈와 관련된 분석 보고서 및 주기적 점검 보고서를 제공받으며, 당사 애널리스트와 포트폴리오매니저는 이를 충실히 검토할 것입니다. 주주관여가 필요하다고 판단되는 경우, 제3자 기관은 당사 애널리스트 및 포트폴리오매니저와 논의 후 해당 이슈에 대한 공문을 발송하거나 유선 인터뷰를 실행합니다. 다만 제3자 전문기관을 활용하더라도, 최종적인 수탁자 책임은 자산운용자인 메리츠자산운용에 있습니다.
당사 주식운용팀 내 모든 애널리스트와 포트폴리오매니저는 투자대상기업의 경영상황을 주기적으로 점검하며, 주주활동 관련 업무를 수행합니다. 당사의 준법감시부서는 주주활동 중 발생할 수 있는 법적 ∙ 윤리적 문제를 관리하고 있습니다.
당사는 주주관여 과정에서 투자대상기업에게 미공개정보를 요구하지 않으며, 관계법령에 저촉되는 행동을 하지 않을 것입니다. 만약 부득이하게 당사 임직원이 미공개정보를 취득하게 된다면, 해당 임직원은 직속 상관 혹은 준법관리부서에 즉시 보고한 후 당사 내부통제기준에 근거하여 관리를 받아야 합니다.
특정한 정보가 미공개정보인지 여부가 불명확한 경우, 해당 임직원은 그 정보를 이용하기 전 준법감시인과 사전에 협의합니다. 미공개정보와 관련된 당사의 방침은 당사가 위임한 업무의 범위 내에서, 해당 업무를 위임 받은 제3자 서비스 기관에도 동일하게 적용됩니다.
당사는 주주활동을 수행하는 과정에서 ‘주식등의 대량보유 등의 보고(5% Rule) 제도’의 적용을 받는지 여부를 수시로 검토하며, 관련법상 공시 의무를 충실하게 이행할 것입니다.